什麽是公司債券可以作為其發行主體的是哪些公司
概念
公司債券主要分類
公司債券的主要特點包括：
公司債券的特征
關於公司債券概念的界定
相關債券品種發展分析
概念
公司債券是指公司依照法定程序發行的，約定在壹定期限還本付息的有價證券。
公司債券是公司債的表現形式，基於公司債券的發行，在債券的持有人和發行人之間形成了以還本付息為內容的債權債務法律關系。
因此，公司債券是公司向債券持有人出具的債務憑證。
[編輯本段]公司債券主要分類
（1）按是否記名可分為：
①記名公司債券，即在券面上登記持有人姓名，支取本息要憑印鑒領取，轉讓時必須背書並到債券發行公司登記的公司債券。
②不記名公司債券，即券面上不需載明持有人姓名，還本付息及流通轉讓僅以債券為憑，不需登記。
（2）按持有人是否參加公司利潤分配可分為
①參加公司債券，指除了可按預先約定獲得利息收入外，還可在壹定程度上參加公司利潤分配的公司債券。
②非參加公司債券，指持有人只能按照事先約定的利率獲得利息的公司債券。
（3）按是否可提前贖回分為：
①可提前贖回公司債券，即發行者司在債券到期前購回其發行的全部或部分債券。
②不可提前贖問公司債券，即只能壹次到期還本忖息的公司債券。
（4） 按發行債券的目的可分為：
①普通公司債券，即以固定利率、固定期限為特征的公司債券。
這是公司債券的主要形式，目的在於為公司擴大生產規模提供資金米源。
②改組公司債券、是為清理公司債務而發行的債券，也稱為以新換舊債券。
③利息公司債券，也稱為調整公司債券，是指面臨債務信用危機的公司經債權人同意而發行的較低利率的新債券，用以換回原來發行的較高利率債券。
④延期公司債券，指公司在已發行債券到期元力支付，又不能發新債還舊債的情況下，在征得債權人同意後可延長償還期限的公司債券。
（5）按發行人是否給予持有人選擇權分為：
①附有選擇權的公司債券，指在壹些公司債券的發行中，發行人給予持有人壹定的選擇權，如可轉換公司債券（附有可轉換為普通股的選擇權）、有認股權證的公司債券和可退還公司債券（附有持有人在債券到期前可將其回售給發行人的選擇權）。
②未附選擇權的公司債券，即債券發行人未給予持有人上述選擇權的公司債券。
[編輯本段]公司債券的主要特點包括：
1、風險性較大，公司債券的還款來源是公司的經營利潤，但是任何壹家公司的未來經營都存在很大的不確定性，因此公司債券持有人承擔著損失利息甚至本金的風險。
2、收益率較高，風險與收益成正比的原則，要求較高風險的公司債券需提供給債券持有人較高的投資收益。
3、對於某些債券而言，發行者與持有者之間可以相互給予壹定的選擇權。
[編輯本段]公司債券的特征
1、公司債券是要式有價證券；
2、公司債券是金錢證券，融資證券；
3、公司債券是流通證券，可以轉讓、抵押而流轉；
4、公司債券是政權證券。
[編輯本段]關於公司債券概念的界定
關於公司債券的概念，在教科書中都基本這樣定義： “公司債券是公司依照法定程序發行、約定在壹定期限內還本付息的有價證券”。
同時還進壹步解釋，它表明發行債券的公司和債券投資者之間的債權債務關系，公司債券的持有人是公司的債權人，而不是公司的所有者，是與股票持有者最大的不同點，債券持有人有按約定條件向公司取得利息和到期收回本金的權利，取得利息優先於股東分紅，公司破產清算時，也優於股東而收回本金。
但債券持有者不能參與公司的經營、管理等各項活動。
上述表述對“公司債券”的定義與解釋無疑是正確的。
但是，如果要真正從理論上理解公司債券概念，還必須進行以下分析：
1.公司債券是壹種“有價證券”
首先，公司債券作為壹種“證券”，它不是壹般的物品或商品，而是能夠“證明經濟權益的法律憑證”。
“證券”是各類可取得壹定收益的債權及財產所有權憑證的統稱，是用來證明證券持有人擁有和取得相應權益的憑證。
其次，公司債券是“有價證券”，它反映和代表了壹定的經濟價值，並且自身帶有廣泛的社會接受性，壹般能夠轉讓，作為流通的金融性工具。
因此，從這個意義上說， “有價證券”是壹種所有權憑證，壹般都須標明票面金額，證明持券人有權按期取得壹定收入，並可自由轉讓和買賣，其本身沒有價值，但它代表著壹定量的財產權利。
持有者可憑其直接取得壹定量的商品、貨幣或是利息、股息等收入。
由於這類證券可以在證券市場上買賣和流通，客觀上具有了交易價格。
2.公司債券是由“公司”發行的。
公司債券的發行人、債務人是“公司”，而不是其他組織形式的企業。
這裏的公司不是壹般的企業，是“公司化”了的企業。
發行公司債券的企業必須是公司制企業，即“公司”。
壹般情況下，其他類型的企業，如獨資企業、合夥制企業、合作制企業都不具備發行公司債券的產權基礎，都不能發行公司債券。
國有企業屬於獨資企業，從理論上講不能發行公司債券，但是按照中國有關法律法規，中國的國有企業有其不同於其他國家的國有企業的特別的產權特征，也可以發行債券——企業債券（不是法律上的公司債券）。
而且，不是所有的公司都能發行公司債券。
從理論上講，發行公司債券的公司必須是承擔有限責任的，如“有限責任公司”和“股份有限公司”等，其他類型的公司，如無限責任公司、股份兩合公司等，均不能發行公司債券。
3. 公司債券須通過“發行”得以實現。
公司債券必須由其發行人面向其投資者通過“發行 （issuing）”才能實現。
公司債券“發行”是發行人通過出售自身的信用憑證——公司債券獲得資金，同時公司債券投資者通過支付資金購買發行人的信用憑證的壹種信用交易過程。
從法理上講，發行是壹種“要約行為”。
作為公司債券的發行，發行人壹般通過發布公司債券發行章程或者發債說明書方式進行要約，只要承認和接受“要約”條件並願意支付必需資金的投資者，都可成為公司債券投資人，同時，凡是購買公司債券的投資者，都等於認可接受了“要約”，就必須履行“要約”上的義務和有權獲得“要約”上的權益。
在公司債券發行過程中，必須按照“要約”的基本特征，在發行章程或發債說明書上明確公司債券的發行人、發行對象、募集資金用途，以及公司債券的所有要素內容，包括發行人、發行規模，期限、利率、付息方式、擔保人以及其他選擇權等等，因此，發行公司債券作為壹種“要約”行為，是公司債券的 “出售壹購買”契約的簽定過程。
壹般地，發行包括公募和私募兩種。
公募發行是面向社會不特定的多數投資者公開發行，這種方式的證券發行的允準比較嚴格，並采取公示制度，私募發行是以特定的少數投資者為對象的發行，其審查條件相對寬松，也不采取公示制度。
4.公司債券需要“還本付息”。
公司債券之所以是公司債券，在於公司債券的主要特征：還本付息，這是與其他有價證券的根本區別。
首先，公司債券反映的是其發行人和投資者之間的債權債務關系，因此，公司債券到期是要償還的，不是“投資”“贈與”，而是壹種“借貸”關系。
其次，公司債券到期不但要償還，而且還需在本金之外支付壹定的“利息”，這是投資者將屬於自己的資金在壹段時間內讓度給發行人使用的“報酬”。
對投資者而言是“投資所得”，對發行人來講是“資金成本”。
對於利息確定方式，有固定利息方式和浮動利息兩種：對於付息方式，有到期壹次付息和間隔付息（如每年付息壹次、每6個月付息壹次）兩種。
5.公司債券具有“壹定期限”。
公司債券反映的是債權債務關系，是壹種借貸行為， “有借有還”，這就要確定經過多長時間償還。
首先，按照金融學壹般理論，公司債券作為壹種資本市場工具和作為壹種長期資金籌集渠道，期限都須在壹年以上，其次，這種期限即包括公司債券的存續期限，還包括公司債券付息期限：第三，雖然期限是壹定的，但也有變化。
如在發行時，可在發債說明書中規定提前贖回條款、延遲兌付條款等，這些都是在“壹定期限”基礎上事先確定的變化。
另外，在發達資本市場國家，還曾經發行無限期公司債券，但這種是壹種非常特殊的債券，目前已基本不存在。
6.公司債券的期限和還本付息條件要“事先約定”。
公司債券發行人向投資者出售信用憑證——公司債券，獲得的是屬於投資者的資金，投資者支付資金獲得的是公司債券憑證及憑證上表示的發行人的承諾，包括期限承諾和利息承諾。
既是承諾，壹是要事先作出，二是要明確承諾的內容。
同時，作為壹種要約，必須在要約文件上就要約事項，包括發行規模、期限、利率、還本付息方式和其他必須選擇和可選擇的事項“事先約定”。
7.公司債券的發行要“依照法定程序”進行。
發行公司債券不管對發行公司債券的公司而言，還是對 *** 監管部門而言，都是壹件重大的事件。
對於發行人而言，發行公司債券屬於向社會投資者出售信用、增加負債的重大社會融資行為，幾乎所有國家的公司法都規定，發行公司債券需要公司決策機構，如董事會、股東大會等批準，公司經營管理層不得擅自決定發行公司債券。
對於 *** 監管機構而言，由於發行公司債券涉及到社會重大信用，對穩定社會經濟秩序、維護投資者權益都有重大影響，因此幾乎所有國家的公司法都規定，發行公司債券必須報經 *** 有關監管機構批準或核準，或者到 *** 監管機構登記、註冊，否則，就屬於違法行為。
因此，“依照法定程序”主要包含兩層含義：（1）需經公司決策層，如董事會、股東大會等批準，（2）需經 *** 監管部門同意。
*** 監管部門在同意發行公司債券的審查過程中，還通過有關法律法規在信用評級、財務審計、法律認證、信息披露等方面進行嚴格要求。
[編輯本段]相關債券品種發展分析
以上分析都是針對理論上的公司債券概念進行的。
然而，我們應該認識到，現實中的公司債券概念與理論上的公司債券概念是有壹定差距的：壹是現實中的公司債券必須以理論上的公司債券為基礎，在制度設計、體制安排、運行方式等方面必須與理論意義上的公司債券的基本原理和核心思想相壹致：二是單純理論意義上的公司債券是沒有現實意義的，必須根據不同國度、不同時間的法律基礎進行現實的制度設計和體制安排，在品種設計中，既可以設計為公司債券，也可以設計為其他名稱。
如在中國，在法律法規安排上，既有公司債券、也有企業債券、金融債券等。
但這些不同債券品種的設計必須以理論意義上的公司債券為基礎，與理論意義上的公司債券相壹致。
因此，我們在公司債券品種設置以及監管體制安排上，要嚴格區分理論意義上的公司債券概念和現實意義上的公司債券概念，不能簡單地將理論意義上的公司概念套用在現實制度安排上，必須根據不同國度的經濟社會制度和法律框架進行符合實際情況的體制安排。
因此，理論意義的公司債券在進行現實體制安排時，債券名稱不必拘泥於“公司債券”，可以有其他名稱，如中國的企業債券和金融債券、日本的金融債券、美國的市政債券，以及次級債券、資產支持債券等等，這些債券雖然在名稱上不是“公司債券”，但其理論基礎上仍是公司債券理論，是在不同的經濟體制和法律框架下的體制安排，既有理論基礎，也有法律基礎，是理論意義上的公司債券在不同經濟體制下、不同法律環境中、針對不同問題的變化或延伸。
1.企業債券
企業債券誕生於中國，是中國存在的壹種特殊法律規定的債券形式。
按照中國國務院1993年8月頒布實施的《企業債券管理條例》規定，“企業債券是指企業依照法定程序發行、約定在壹定期限內還本付息的有價證券”。
從企業債券定義本身而言，與公司債券定義相比，除發行人有企業與公司的區別之外，其他都是壹樣的。
對於中國企業債券概念，目前有兩種觀點：（1）企業債券也稱公司債券，與公司債券沒有區別：（2）企業債券在理論上是不成立的，是壹個不規範的概念。
筆者認為，以上兩種觀點有其合理的壹面，但卻不準確和完整。
首先，分析壹下中國企業債券存在的法律基礎。
中國《企業債券管理條例》第二條規定，“本條例適用於中華人民***和國境內具有法人資格的企業在境內發行的債券”，“除前款規定的企業外，任何單位和個人不得發行企業債券”。
中國《公司法》第壹百五十九條規定，“股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券”。
可以看出，從法律法規角度看，企業債券概念比公司債券概念的外延要大得多，正如企業涵蓋公司壹樣，企業債券也涵蓋公司債券。
從發行條件看，《企業債券管理條例》規定的企業債券發行的基本條件有五條：（1）企業規模達到國家規定的要求：（2）企業財務會計制度符合國家規定：（3）具有償債能力：（4）企業經濟效益良好，發行企業債券前連續三年盈利：（5）所籌資金用途符合國家產業政策。
顯然，《企業債券管理條例》規定的條件很壹般。
《公司法》規定的公司債券發行的基本條件有六條：（1）股份有限公司的凈資產額不低於人民幣 3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低於人民幣6000萬元，（2）累計債券余額總額不超過凈資產額的40％，（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券壹年的利息，（4）籌集的資金投向符合國家產業政策：（5）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。
（6）國務院規定的其他條件。
對比企業債券與公司債券的發行條件，容易看出，發行公司債券的基本條件是在發行企業債券的基本條件基礎上，為體現公司債券特點提出的進壹步要求。
如，從資產規模（包括凈資產余額）方面，公司債券的規定比企業債券規定更具體，從盈利情況要求看，公司債券比企業債券提出了更進壹步的要求：從籌集資金用途看，兩者基本上壹樣，從利率控制看，公司債券是遵照《企業債券管理條例》第十八條“企業債券的利率不得高於銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％”的要求執行的。
在企業債券和公司債券發行管理上，《企業債券管理條例》規範的範圍是在境內註冊的所有企業法人（當然包括公司法人）發行的債券，公司債券的發行應該在首先服從《企業債券管理條例》的基本前提、滿足《企業債券管理條例》要求的基本條件下，然後再按照《公司法》有關公司債券的要求進壹步規範。
即是說，沒有按照《公司法》規範的企業，按照《企業債券管理條例》的規定發行企業債券：而滿足《公司法》發行公司債券的股份有限公司和兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，則應按照《公司法》發行公司債券，同時它也是企業債券，也滿足《企業債券管理條例》有關要求。
其次，再分析壹下中國企業債券存在的理論基礎。
公司債券之所以能夠作為壹種金融工具存在、之所以能被設計為壹種融資制度和融資工具，在於發行公司債券的公司有著存在與發展的產權基礎： （1）財產所有權與經營權分離： （2）實行有限責任制度，（3）產權明晰。
壹般來看，除公司以外的其他類型的企業都不同時具備這三個產權方面的要求，如企業，包括單壹投資企業（壹個自然人投資設立）的所有權與經營權沒有實質分離，合夥制企業（二人以上按照協議***同出資）實行的不是有限責任制度，產權不清晰。
因此，非公司制企業壹般不能對外公開發行債券。
問題是國有企業。
很多國家都存在國有企業，國有企業是指資本金全部或部分屬於國家所有，並為國家直接或間接地控制的企業。
對於資本金只有部分屬於國家所有的國有企業，這類企業壹般都以股份有限公司或有限責任公司等組織方式出現，即國家或 *** 與其他股東各占不同的股份比例。
壹般情況下，這類國有企業 （公司）滿足公司債券存在與發展的三個方面的產權基礎，發行公司債券是有理論基礎的。
對於資本金全部屬於國家所有的國有獨資企業而言，在完全市場經濟國家，國有企業都不具有發行公司債券的產權基礎： （1）所有權與經營權分離，（2）有限責任制度， （3）產權明晰。
因此，在理論上國有企業壹般不允許發行公司債券。
即使發行債券，國家或 *** 也要承擔連帶的無限責任，在某些方面屬於 *** 債券的性質。
但是，隨著中國經濟改革和對外開放的不斷深入，目前中國國有企業的產權性質有著鮮明的特點：第壹，《公司法》規定可以設立承擔有限責任的國有獨資公司，並且可以發行公司債券。
第二，1992年7月23日國務院發布實施的《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》，規定“企業轉換經濟機制的目標是，使企業適應市場要求，成為依法自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的商品生產和經營單位，成為獨立享有民事權利和承擔民事責任的企業法人。
1994年7月24日發布實施的《國有企業財產監督管理條例》又規定：國有企業要”建立明晰的產權關系“，”企業財產的所有權和經營權分離“，”企業獨立支配其法人財產和獨立承擔民事責任“，”國家對企業承擔的財產責任以投入企業的資本額為限。
企業以其全部法人財產獨立承擔民事責任“。
這樣，即使不是國有獨資公司的國有企業，也具備發行公司債券的產權基礎。
因此，在中國的法律框架下，此類非公司制國有企業發行債券有其理論基礎，當然，只能按照有關法律法規發行企業債券。
第三，按照中國《公司法》，不是所有的具備發行公司債券產權基礎的公司都能發行公司債券，如在“股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司”之外，發起人中沒有或只有壹個國有企業或國有投資主體的有限責任公司，在法律上就不能發行公司債券，但是在理論上可以發行企業債券，在這樣錯綜復雜的情況下，企業債券為此類有限責任公司進行債券融資找到了出路。
綜上所述，我們對企業債券可以這樣理解：（1）企業債券是中國特殊法律框架和特定體制基礎下的壹種制度安排，特指中國國有企業發行的債券，在理論和實踐上都不具有壹般性。
（2）按照中國有關法律法規，企業債券與公司債券有著密切關系：企業債券包含公司債券，公司債券是企業債券壹種特殊形式，公司債券首先遵循企業債券的有關法律法規，必須進壹步接受關於公司債券的規範管理。
（3）企業債券在理論上與公司債券理論是壹致的，企業債券運作遵循的基本規律與公司債券相同。
（4）企業債券是中國經濟體制改革發展過程中的歷史產物，隨著中國逐步完善市場經濟體制和現代企業制度，隨著國有企業按照現代公司制度逐步規範，企業債券概念的內涵將發生變化。