戰國時期最偉大的兩位軍事家，龐涓和孫臏，師出同門，為何最終卻相互殘殺？
因為權力的相爭，而且壹山不容二虎，壹個國家也容不下兩位優秀的將領。龐涓是魏國人，因為自己的父親會給王室做衣服而被召進宮，最後失去了性命。龐涓發誓要為父親報仇，壹路逃亡躲避魏國官兵的追殺，最後機緣巧合之下進了鬼谷子門下，拜他為師，學習兵法。
孫臏是齊國人，祖父和父親都是有名的將領，孫臏自幼就跟隨父親上戰場，四處征戰，後來在壹次戰爭中，祖父和父親相繼戰敗身亡，為了躲避朝廷的追究，孫臏開始了流浪的生活，後來經人介紹也拜了鬼谷子為師。
就這樣兩個人成為了同窗好友，在山中的日子，二人壹同讀書、吃飯、睡覺、相互探討兵法，交流書中所得。過了幾年之後龐涓覺得自己學有所成，便拜別老師出山回到魏國，為魏王效力，而孫臏繼續留在山中學習。
龐涓憑借自己的所學在魏國很快得到了重用，閑暇時間想起自己在山中曾和孫臏說過要有福同享，便托人給孫臏送去口信，請他出山來魏國壹起為魏王效力。孫臏來到魏國之後，龐涓也是大力引薦，可是他漸漸發現，孫臏的能力才幹遠遠的高過自己，在很多國家大事上也比自己眼光更加長遠，時間長了便產生了嫉妒心理。最後為了權勢，陷害了孫臏導致他被下了大獄，受盡酷刑。後來孫臏靠著裝瘋逃到了齊國，保住了性命。