600645中源協什麽時間復牌
(600645)中源協和:終止重大資產重組公告
中源協和細胞基因工程股份有限公司(以下簡稱"公司""本公司")因籌劃重大事
項,公司股票自2015年4月27日起停牌,並於2015年5月12日進入重大資產重組程序.
壹,本次籌劃重大資產重組的基本情況
(壹)籌劃重大資產重組背景,原因
根據公司細胞基因雙核驅動的發展戰略和"6+1"全產業鏈協同發展的業務模式,
公司在加強內生增長的同時,加快外延式發展步伐,通過並購符合公司發展戰略和產
業鏈布局的資產,
吸納優質資源,促進產業整合和產業擴張,增強與公司現有業務的
協同效應,提高公司持續盈利能力和核心競爭力,為公司和股東爭取更多的投資回報
.
(二)重組框架方案介紹
1,主要交易對方
交易對方初步確定為公司股東或公司參與的並購基金,獨立第三方.
2,交易方式
擬發行股份購買資產並募集配套資金.
3,標的資產範圍
初步確定標的資產的行業類型為生物醫藥行業,並涉及海外上市公司.
二,公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作
(壹)推進重大資產重組所做的工作
停牌期間,公司積極推進重大資產重組各項工作,並與相關各方對標的資產涉及
相關事項及方案等進行積極溝通,協商和論證,財務顧問,法律顧問,審計機構和評估
機構等中介機構對交易具體方案等進行商討,
論證,開展盡職調查;公司已與中介機
構就提供重組服務事項達成壹致,服務協議尚未簽署.項目具體情況如下:
1,康盛人生集團有限公司項目
新加坡上市公司康盛人生集團有限公司(以下簡稱"康盛人生")為本次重大資產
重組的主要標的資產,
康盛人生的細胞存儲業務遍布香港,新加坡,馬來西亞,泰國,
印度,菲律賓等國家和地區,同時通過參與投資CO股份及CB也間接對中國業務有所布
局,
為符合公司發展戰略和產業鏈布局的資產.因此,公司確定對康盛人生進行全面
收購及私有化.
在各方就標的資產涉及事項溝通過程中,
康盛人生對外公告了其與金衛醫療集
團有限公司簽署了有關收購康盛人生所持CO股份及CB的協議.公司考慮到CO股份及C
B亦包括在此次對康盛人生的收購範圍之內,為確保擬收購之康盛人生整體價值的穩
定,
公司決定調整前期境外收購計劃,先行完成康盛人生所持CO股份及CB的收購,因
此,
公司與嘉興會淩三號投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱"會淩三號")簽署了《
中源協和購買資產意向書》(具體內容詳見公司公告:2015-058),擬由中民投資本管
理有限公司(以下簡稱"中民投")旗下並購基金會淩三號通過SPV1和SPV2收購康盛人
生持有的CO股份和CB,
交易完成後,由公司收購會淩三號所持標的資產.公司將收購
會淩三號所持標的資產的交易納入本次重大資產重組的交易範圍.
同時,
考慮到康盛人生為境外上市公司,為確保重大資產重組的順利推進,避免
因境內審批程序繁瑣導致項目流產, 公司與會淩三號簽署《中源協和購買資產意向
書》,
擬由會淩三號通過SPV1和SPV2要約收購康盛人生股份,交易完成後,由公司收
購會淩三號所持標的資產,完成本次重大資產重組.
為此,SPV2先後兩次向康盛人生發出收購CO股份及CB的要約,但由於出現對部分
資產競購等情況,經各方協商再次決定調整收購策略,由SPV2撤回關於收購康盛人生
持有的CO股份和CB的要約.
調整後收購策略為由中民投旗下並購基金通過公開市場
大宗交易從康盛人生現有股東手中收購其25%-29%的股份,成為康盛人生單壹大股東
,啟動重大資產重組,公司通過與並購基金換股並購康盛人生.再根據市場情形,逐步
完成對康盛人生的全面收購.
公司與相關各方就新的收購方案進行了積極溝通與協
商.截止目前,會淩三號全資子公司SPV2已持有康盛人生6.99%的股份.
2,OriGene
Technologies, Inc.項目
在停牌期間,公司接觸到OriGene Technologies,
Inc.(以下簡稱"OriGene公司
"),
OriGene公司擁有目前全世界收集最全的人的全長基因庫,也是擁有世界上重組
蛋白產品最多的公司,在基因行業知名度較高;近年來,OriGene公司通過先後收購Bl
ue
Heron生物科技公司,
北京中杉金橋生物技術有限公司,SDIX公司等業內公司,加
強和完善其在基因領域的業務鏈布局,已經建立起豐富的基因,蛋白,抗體,分析試劑
盒等壹整套產品線,符合公司布局基因產業的戰略方向.因此,公司確定將收購OriGe
ne公司壹並納入本次重組的交易範圍,
擬由公司與中民投等設立的並購基金嘉興中
源協和股權投資基金合夥企業(有限合夥)先行完成OriGene公司收購,公司通過與並
購基金換股並入OriGene公司.公司與相關各方就標的資產涉及相關事項及方案等進
行了持續溝通,論證.
3,深圳北科生物科技有限公司項目
深圳市北科生物科技有限公司(以下簡稱"北科生物")作為細胞治療行業的龍頭
企業,是深圳市戰略性新興產業的高新技術企業代表,擁有從體外實驗,動物模型,臨
床前研究,
轉化性研究的壹體化產學研體系,在業內具有競爭優勢,與公司的業務存
在互補性,其科研投入及科技成果輸出在同行業中均名列前茅.2014年公司已經完成
對北科生物13%股權的收購,經溝通,雙方有意向通過並購實現優勢互補和業務協同,
收購北科生物剩余股權也有助於實現公司中下遊產業鏈的布局.因此,公司確定將收
購北科生物剩余股權壹並納入本次重組的交易範圍.
公司與交易對方就標的資產涉
及相關事項進行了持續溝通,並組織中介機構開展盡職調查.
4,上海柯萊遜生物技術有限公司項目
公司在得知上海柯萊遜生物技術有限公司(以下簡稱"柯萊遜公司")有出讓意向
後,與其進行了接觸.柯萊遜公司以"打造國內尖端的腫瘤生物研發和臨床應用"為發
展方向,
聚焦世界尖端生物科技,專註於腫瘤生物治療技術的研究和開發,申請了多
項國家專利,被評為"上海高新技術企業";柯萊遜公司在全國的30余家生物治療中心
遍及全國20余個省市自治區,
員工總數超過千人,是國內最大的免疫細胞治療企業.
柯萊遜公司市場拓展能力突出,
醫院網絡資源優勢明顯,如果能納入公司產業鏈,將
使公司在細胞存儲方面的行業優勢拓展到細胞應用方面,
而柯萊遜公司也能依托公
司的研發儲備獲得持續發展, 確保行業領先地位.因此,公司確定將柯萊遜公司壹並
納入本次重組的交易範圍.經溝通,
柯萊遜公司股東希望現金全額退出,北方國際信
托股份有限公司(以下簡稱"北方國際信托")有意由其收購柯萊遜公司,
再與公司以
換股方式將柯萊遜公司並入公司.公司與北方國際信托,柯萊遜公司股東就交易事項
進行了積極溝通,並組織中介機構開展盡職調查.
(二)已履行的信息披露義務
①2015年4月28日,公司發布了《重大事項停牌公告》,因籌劃重大事項,公司股
票自2015年4月27日起停牌.
②2015年5月5日,
公司發布了《重大事項繼續停牌公告》,公司股票自2015年5
月5日起繼續停牌.
③2015年5月12日,
公司發布了《重大資產重組停牌公告》,因籌劃事項構成了
重大資產重組,公司股票自2015年5月12日起預計停牌不超過壹個月.停牌期間,公司
每5個交易日發布《重大資產重組進展公告》.
④2015年6月11日,
公司發布了《重大資產重組繼續停牌公告》,由於重大資產
重組事項仍在繼續籌劃中,
公司股票自2015年6月11日起繼續停牌,預計繼續停牌時
間不超過1個月.停牌期間,公司每5個交易日發布《重大資產重組進展公告》.
⑤2015年7月10日,
公司發布了《重大資產重組進展暨繼續停牌公告》,由於重
大資產重組事項仍在繼續籌劃中,
公司股票自2015年7月13日起繼續停牌,預計繼續
停牌時間不超過1個月.停牌期間,公司每5個交易日發布《重大資產重組進展公告》
.
⑥2015年8月12日,
公司發布了《重大資產重組繼續停牌公告》,由於重大資產
重組事項仍在繼續籌劃中,
公司股票自2015年8月12日起繼續停牌,預計繼續停牌時
間不超過2個月.停牌期間,公司每5個交易日發布《重大資產重組進展公告》.
(三)已簽訂協議書
2015年7月1日,
公司與會淩三號簽署了關於收購康盛人生持有的CO股份和CB的
《中源協和購買資產意向書》;2015年7月23日,
公司與會淩三號簽署了關於收購康
盛人生股份的《中源協和購買資產意向書》.
公司與中介機構簽署本次重大資產重組保密協議.
三,終止籌劃本次重大資產重組的原因
2015年9月28日,公司收到中民投財務顧問發來的《關於建議暫停收購康盛集團
股權項目的說明》,
隨著交易進程的推進,經過分析判斷,壹方面康盛人生股東大會
批準了將其持有的CO股份及CB出售給金衛醫療集團有限公司,
導致康盛人生損失了
壹部分重要資產;另壹方面資產競購導致康盛人生收購價格超出價格預期,因此認為
現價段應暫停繼續收購康盛人生股份,待形勢明朗,康盛人生股份重新回到具備收購
價值水平時再行考慮是否繼續推進交易.(具體詳見公司公告:2015-093)
公司就本次重大資產重組可行性進行研究論證,認為:
(壹)康盛人生項目
康盛人生所持CO股份及CB資產的出售直接導致康盛人生損失了壹部分重要資產
,對康盛人生整體價值造成較大影響,且資產競購導致康盛人生收購價格超出價格預
期,經審慎考慮,公司決定暫停繼續收購康盛人生的股份,待形勢明朗,康盛人生重新
具備收購價值時再行考慮是否繼續推進交易.
(二)其他項目不具備推進條件的理由
截至目前,
並購基金尚未完成對OriGene公司的收購,北方國際信托尚未完成對
柯萊遜公司的收購,上述項目尚不具備並入公司的條件.
北科生物擬進行股權激勵,可能會對其財務報表產生重大影響,尚不具備收購的
條件.
因此,在綜合考慮公司經營發展及有效控制風險的情況下,公司認為雖然已經與
重組各方達成意向,但本次重大資產重組的條件尚不成熟,繼續推進將面臨較大不確
定性.基於維護公司利益及全體股東的權益,
經審慎研究,公司決定終止本次重大資
產重組事項.
四,承諾
根據相關規定,
公司承諾在披露投資者說明會召開情況公告後的6個月內,不再
籌劃重大資產重組事項.
五,股票復牌安排
根據有關規定,
公司股票將在2015年10月9日召開投資者說明會,並在披露投資
者說明會召開情況公告同時股票復牌.
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