優酷為紐交所上市YOKU，而土豆是納斯達克上市（TUDO），兩家如何進行100%股份融合合並？

船大抗風浪，抱團好取暖　　3月12日夜，優酷宣布將以全數股票交換方式收購土豆網，土豆美國存托憑證（Tudou ADS）將退市並換成1.595股優酷美國存托憑證。粗略估算，此次交易額達到10.4億美元，創下中國互聯網市場最大的股票交換並購案。雙方以“優酷土豆有限公司”命名合並後的新公司，而優酷的美國存托憑證將繼續在紐交所交易，代碼為“YOKU”。 　這可能是壹個抱團取暖的並購。在雙方都缺乏資金境況下，合並有利增強雙方在視頻領域的競爭力。　　受此消息影響，土豆網開盤價達到42.32美元，較上周五收盤價15.39美元上漲174.98%。此前，土豆網的股價已經開始劇烈波動。從3月6日起，土豆網連續四個交易日上漲，漲幅達到30%，與前幾日的突然下跌形成對比，拐壹個大彎。　　交易並購在美國是非常成熟的金融產業，創始人得以不斷開創新的創造。業內人士也認為此次並購案合情合理。 順勢而為，“漂亮”的並購案　合並後，優酷土豆的購買力和靈活性都有增強，將促使全行業更加理性。此外，兩家公司並過後，兩個網站在前端仍分開運營，整合只在後臺；兩家公司都將致力於將利潤最大化，但盈利目標仍沒時間表。　　此次“優酷土豆合並”，再次上演壹次出色的並購案。優酷網和土豆網是以協議合並、名義換股的方式進行並購。　　並購前壹天，土豆網和優酷網市值分別為4.36億美元和28.53億美元，比例約為13.3%：86.7%。按最新披露的消息，合並後土豆擁有新公司約28.5%股份，優酷擁有新公司28.5%的股份。　　優酷給了土豆較高溢價。對於價格的達成，根據雙方的收入與用戶數量等指標決定，其中，收入是最重要的標準。這壹溢價公平得反映雙方的價值。　　此前，優酷網和土豆網2011年第四季度及全年財報顯示，優酷網2011年凈收入達到人民幣8.976億元，較2010同期增長132%。土豆網2011財年凈營收為人民幣5.122億元，比2010財年增長78.9%。 　此前，土豆網由於交易量低、缺乏現金等原因，內在價值原來並未完全實現。合並後，這些問題將得以解決。　　並購是妳情我願的事情，雙方在沒有付出任何資本情況達成協議，可以證明兩點：壹是，雙方都缺錢；二是，雙方都很迫切。　　按土豆網披露的2011年財報，土豆網2011財年凈虧損為5.112億元。而且2012年被視為視頻行業的整合之年，名列前兩位的視頻網站如果繼續打鬥，可能更拼得頭破血流。從經營理念上來說，這兩家合並之事可能是行業發展的必然。　　並購絕對是利大於弊。優酷和土豆並購後，將達到中國視頻市場約壹半的市場份額。而按土豆網此前公布的財報，其在2012年有望實現盈虧平衡。並購之後，將有利於新公司的規模優勢。 從並購後的結果上來看　並購之後，優酷和土豆網將面臨著壹系列的整合難題。業界預測，優酷網和土豆網將展開壹輪大規模的裁員，涉及到包括CFO在內公司高管，以及內容采購、銷售、技術和市場等人員。兩家視頻網站合並的結果，將會進壹步縮減人力成本。　　業界普遍對並購案持肯定態度。在並購之前，優酷和土豆的資金壓力都非常巨大。優酷網雖然壹直保持視頻領域第壹的寶座，但是上市巨額融資，並未實質性提高它的盈利水平。　　此次合並，弱化競爭強化合作意義大於合並，有利於降低雙方成本， 尤其是視頻版權采購成本，提升視頻廣告價格和營收。兩家今年營收都將倍增， 合計可接近30億元左右。　　數據顯示，2011年第4季度，中國視頻市場份額占有率中，優酷位列第壹，占據21.8%，土豆位列第二，占據13.7%。優酷如果不加速攤銷經營成本就基本接近盈利邊際。　　優酷和土豆在采購上有相當高的重疊度，兩家合並後，采購的成本幾乎可以節省壹半。此前，兩家在廣告競爭上存在互相壓價的現象，這個現象如今也可以緩解，配合廣告每年上漲的速度，新公司的廣告價格至少有10%-15%的提升空間。　　此次，優酷和土豆的合並也將意味著，視頻網站的競爭進入新壹輪高維度的競爭。目前，“僧多粥少”，同質化競爭依然是視頻行業嚴峻的現象。土豆網被並購可能只是2012年視頻領域的第壹家，還將會有更多並購整合在該行業上演。