銀信合作新規有什麽影響 銀信合作新規影響有哪些
在監管政策對信貸資產轉讓、同業代付相繼收緊之後，信托受益權轉讓業務逐漸成為商業銀行資產業務的新熱點。銀信、銀證、銀保之間的資產管理合作越來越深入，跨機構、跨市場、跨境交易更加頻繁，資金在市場間的橫向流動大大提高了金融風險的識別和防範難度。有效整合被分割的數據和信息、壓縮監管套利空間、加快資產證券化進程、建立完善以整個金融體系穩定為目標的宏觀審慎管理，應成為應對商業銀行資管業務不斷變換的必由之路。
二、信托受益權轉讓的相關研究
信托受益權轉讓是指信托受益人將其所享有的信托受益權通過協議或其他形式轉讓給受讓人持有。信托受益權轉讓後，轉讓人不再享有受益權，受讓人享有該受益權並成為新的信托受益人。《信托法》第48 條規定，受益人的信托受益權可以依法轉讓和繼承。信托受益權轉讓業務在我國經濟領域的實踐早已存在，如2003 年中國華融資產管理公司就曾在國內以信托受益權轉讓模式進行不良資產處置，但其快速發展卻是因為2010—2012年銀行資金的大量介入。銀行投資信托受益權是商業銀行資產業務、中間業務的創新，其產生和發展均可以在約束誘導、規避管制以及制度改革等金融創新理論中得到解釋。
三、信托受益權轉讓：某商業銀行地礦集團融資案例
（壹）業務流程
某地礦集團為當地城市商業銀行（簡稱A 銀行）的授信客戶，2012 年12 月向該行申請28 億元人民幣用於投資和開采煤礦資源。該企業為省國資委下屬的全資子公司，資信、經營及財務狀況良好，還款能力和擔保能力較強，屬於A 銀行的高端客戶，A 銀行決定滿足其資金需求。但A銀行對該筆信貸投放存在種種顧慮，壹是A 銀行總量不足300 億元，28 億元的信貸投放將會觸及銀監會關於最大單壹客戶比例不超過10%的監管紅線；二是資產的風險權重高，直接發放將大幅降低資本充足率。A 銀行要穩固客戶資源和追求資金收益，就必須繞過上述制約。A銀行采用的方法就是以信托受益權為平臺，由信托公司、券商和其他銀行（簡稱B 銀行）在出資方和融資方之間搭建融資通道。該交易主要涉及A銀行、B 銀行、券商、信托公司和地礦集團五個主體，在提前對交易具體內容、利潤分配、風險承擔、各方權利和義務等協商壹致的情況下，五方
進行下列交易：
1.簽約券商資產管理。B 銀行作為委托人與券商簽訂《定向資產管理合同》，要求券商成立定向資產管理計劃C，約定對該計劃投資28 億元，並要求券商根據B 銀行的投資指令進行投資。
2.成立信托計劃。券商作為定向資產管理計劃C 的管理人，按照B 銀行的指令與信托公司簽訂《××國投·地礦集團股權收益權投資單壹資金信托合同》，委托給信托公司28 億元資金。信托合同生效後，信托公司與地質勘查局簽訂《地礦集團股權收益權轉讓及回購合同》，以全額信托資金受讓其持有的地礦集團100%股權的收益權，期限兩年，合同存續期內，信托公司憑其受讓的股權收益權參與地礦集團的利潤分配。該信托為自益信托，券商代表其管理的定向資產管理計劃C 獲得信托受益權。
3.成立產品。B 銀行根據A 銀行委托，發行單壹機構非保本浮動收益型產品，並從A 銀行募集資金28 億元。產品成立後，B 銀行將資金投資於定向資產管理計劃C。由於資產管理計劃C 的投資標的是自益信托產品，因此B 銀行的產品實際投資的是信托受益權。至此，28 億元的A 銀行資金經過層層流轉後進入地礦集團的公司賬戶，融資過程結束。從具體交易過程看，該業務中的所有合同包括定向資產管理計劃C 的投資指令均在同壹天簽訂和下達，A 銀行、B 銀行、券商和信托公司之間的資金劃轉也在同壹天進行，B 銀行、券商和信托公司均未動用其自有資金，具體交易環節如圖1示。
（二）各交易主體的角色
盡管上述交易鏈條中涉及主體多，交易環節復雜，但交易實質仍是地礦集團以股權質押方式獲得A 銀行信貸資金。交易鏈條的拉長和交易結構的安排掩蓋了真實交易目的，導致各交易主體的實際角色錯位。
1.A 銀行：形式上投資，實際上。A 銀行是交易的起始環節和實際出資方，通過與B 銀行、券商和信托公司合作曲線滿足地礦集團的融資需求，實現壹舉三得：壹是鞏固與地礦集團的合作關系，二是騰挪出信貸額度用於給其他企業放貸，三是將該筆資產業務的風險系數由發放的100%下調至對金融機構債權的20%，避免對資本充足率的影響。因客戶和項目由A 銀行自行選擇，B 銀行在與A 銀行簽訂的《產品協議》中明確指出，B 銀行不對產品的本金和收益做任何保證，A 銀行應充分調查和了解地礦集團的還款能力以及經營現狀，並要求A 銀行對信托項目出具風險自擔回執函，因此A 銀行最終承擔了地礦集團的融資風險。從收益看，A 銀行表面獲得的是預期收益率為6.15%的產品的收益，但這種收益方式僅僅是法律形式上的安排，其真正獲得的是地礦集團使用A 銀行資金產生的股權質押利息收入。
2.B 銀行：形式上，實際上過橋。B 銀行成立產品、募集資金、選擇投資標的均是在A 銀行的授意和委托下進行，B 銀行發行的產品形式上是投資券商的定向資產管理計劃C，實際真正投資的是信托受益權。雖然券商、B 銀行和A 銀行未在信托公司進行受益權轉讓登記，但通過B 銀行的產品對接信托受益權，A 銀行實際成為信托計劃的真正受益人。B 銀行作為交易鏈條中的過橋方，其收益主要來源於0.12%的產品銷售手續費。
3.券商：形式上資產管理，實際上過橋。券商代表旗下的定向資產管理計劃C 委托信托公司成立信托計劃，其收益表面上來源於信托公司的資金運用，實際上來源於通過信托受益權的隱形轉讓從B 銀行獲得的轉讓價款。該轉讓價款包括兩部分，壹是信托計劃的本金，即定向資產管理計劃C 委托給信托公司的資金28 億元；二是高出信托計劃本金的溢價款，即券商在此次交易中按照0.08%收取的平臺管理費。因定向資產管理計劃C 的投資標的由B 銀行指定，因此券商的風險很小，其收取的平臺管理費實則為過橋費。
4.信托公司：形式上信托，實際上過橋。信托公司是上述壹系列交易中至關重要的環節，信托計劃的設立將A 銀行、B 銀行、券商和地礦集團聯系起來，A 銀行借助信托公司之手控制地礦集團的股權作為抵押。因信托公司是按照券商的委托設立信托計劃，同樣不需要承擔信托資金運用過程中的任何風險，僅收取0.15%的信托費用作為過橋費。
5.地礦集團：形式上使用信托資金，實際上使用銀行資金。地礦集團最終獲得的資金以信托資金的形式出現，但透過環環相扣的交易環節，可以追溯其真正的資金來源是銀行。經過層層過橋後，地礦集團的資金成本為6.15%+0.12%+0.08%+0.15%=6.5%，基本相當於A 銀行兩年期基準利率上浮6%。各方角色、風險承擔、收益的情況具體如表1 所示。
（三）在中央銀行金融統計體系中的反映情況
上述各交易主體中，納入人民銀行全科目金融統計指標體系的金融機構只有銀行和信托公司。其中，A 銀行購買產品在全科目統計指標逗投資地項下反映；B 銀行發行產品在全科目統計指標逗代理金融機構投資地和逗金融機構委托投資地項下反映；信托公司受讓股權受益權在信托資產項下的權益類指標逗和其他股權地反映。從統計指標的填報可以看出，地礦集團28 億元的資金融通既未計入商業銀行各項，也未作為信托公司信托計入社會融資規模口徑。
四、信托受益權轉讓的主要模式
信托受益權轉讓主要分為買入返售模式和銀行計劃投資模式，其中銀行計劃投資模式操作更為靈活，上述案例就是銀行計劃投資信托受益權模式的演變。在現實操作中，信托公司除了以權益投資的方式為融資企業提供資金外，最常見的資產運用方式是信托。兩種投資模式分別如圖2、3、4 所示。
（壹）買入返售模式
買入返售模式的操作流程是過橋企業與信托公司簽訂《資金信托合同》，委托信托公司向融資企業發放信托，過橋企業獲得信托受益權。同時過橋企業與銀行A、銀行B 簽訂《三方合作協議》，約定將信托受益權轉讓給銀行A，銀行B 以買入返售方式買入銀行A 的信托受益權，銀行A承諾在信托受益權到期前無條件回購。
（二）銀行計劃投資模式
1. 銀行計劃對接過橋企業模式：操作流程是過橋企業與信托公司簽訂《資金信托合同》，委托信托公司向融資企業發放信托，過橋企業獲得信托受益權。然後過橋企業將信托受益權轉讓給銀行A。銀行A 與銀行B 簽訂《資產管理協議》，銀行B 購買銀行A 發行的基於信托受益權的保本產品。在該模式下，銀行B 是信托的實際出資方，銀行A 則相當於過橋方。
2. 銀行計劃對接融資企業模式：操作流程是融資企業將自有財產權（如正在出租的商業物業）委托給信托公司，設立受益人是自身的財產權信托計劃，銀行成立產品，向個人或機構投資者募集資金用於購買融資企業的信托受益權。
五、信托受益權轉讓業務對金融監管及宏觀調控的影響
經過對上述案例和其他交易模式的分析表明，信托受益權轉讓業務作為跨市場、交叉性金融產品，打破了信貸市場、資本市場甚至債券市場和保險市場的界限，在為交易各方帶來經濟效益、提高資源配置效率、實現協同效應的同時，也給監管和宏觀經濟調控帶來了不利影響。
（壹）信托受益權轉讓是商業銀行繞避銀信合作新規的監管套利
傳統銀信合作是銀行將資金直接投資於信托公司的信托計劃，信托公司將資金以信托的形式發放給融資企業，或用於購買商業銀行的表內信貸資產和票據資產。為避免商業銀行借助銀信合作業務將信貸資產移出表內，隱藏規模，自2009 年開始，銀監會下發了壹系列規範銀信合作業務的通知（銀監發[2009]111 號、銀監發[2010]72 號和銀監發[2011]7 號），銀信合作業務逐漸被叫停。
但融資需求旺盛的實體經濟以及商業銀行考核體制促使各商業銀行不斷創新產品，以規避監管，銀信合作新規中的漏洞為銀行借助信托受益權轉讓業務進行監管套利提供了機會。首先，新規中將逗銀信合作業務地界定為逗商業銀行將客戶資金委托給信托公司，由信托公司擔任受托人並按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為地，即信托計劃委托人僅限定為商業銀行，以第三方非銀行機構為主體發起設立信托計劃的操作模式（如案例中的券商資管）則不在新規監管範圍之內；其次，新規要求將資金通過信托計劃發放信托、受讓信貸資產和票據資產三類表外資產轉入表內，而銀行受讓信托受益權並不在上述要求轉表的資產範圍之內。在傳統銀信合作產品中引入更多的過橋方和改變計劃投資標的設計形成了銀行對銀信合作新規的監管套利。
（二）信托受益權轉讓加大宏觀調控難度
壹是銀行產品投資信托受益權實際是采用資金池—資產池的模式在傳統信貸業務之外制造出壹個異化的信貸部，並通過證券公司、企業、信托公司甚至包括保險公司、金融租賃公司等機構形成的資金通道，以非信貸方式向各類實體經濟提供資金融通。這個過程為表內移至表外、以風險系數較低的資產運用方式計量等提供了操作空間，導致監管標準降低和監管指標優化。二是交易鏈條的延長使部分過橋方與融資企業之間存在信息不對稱，客觀上存在發起方利用自身信息資源優勢損害過橋方利益的行為。信托受益權轉讓業務中存在的不公平和信息不對稱易導致風險在不同機構和市場的交叉傳染。三是資金流向難以控制。如果不註重對信托受益權交易規模和資金流向的控制，會導致銀行資金變相流入房地產、政府融資平臺等信貸政策限制的領域，影響宏觀調控。
（三）信托受益權轉讓業務影響社會融資規模的總量和結構
當前社會融資規模統計包括本外幣、委托、信托、債券、融資等10 項指標。信托資金的運用方式不同，會對社會融資規模的總量和結構有重要影響。若以信托的方式融通資金，雖不影響社會融資規模的總量，但會改變社會融資規模的結構，使得原本以銀行反映的資金以信托的方式出現；銀行以自營資金直接購買或以資金間接投資信托受益權，或在表外反映，或在表內的逗投資地、逗買入返售資產地等指標反映，均不計入本外幣，若信托公司也未反映在信托中（如案例所示，其反在逗和其他股權地中），則會造成社會融資規模的總量虛減。2011年以來，信托資產特別是信托的快速增長，與銀行資金介入信托受益權交易密不可分。信托在社會融資規模中的占比不斷上升，數據顯示，2012年全國信托增加1.28 萬億元，增量是2011 年的6 倍之多，信托在社會融資規模中的占比為8.1%，比2011 年提高6.5 個百分點。