路橋建設為何停牌
路橋建設：股權分置改革說明書（摘要）
證券代碼：600263 證券簡稱：路橋建設
路橋集團國際建設股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）
保薦機構
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書及其摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容應閱讀股權分置改革說明書全文。
本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通A股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特 別 提 示
1、本公司非流通股份均為國有法人股，本次股權分置改革方案尚需國務院國有資產監督管理委員會審批同意。
2、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過並經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
3、截至目前，本公司非流通股股東支付對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由於距方案實施日尚有壹段時間，上述非流通股股東支付對價的股份可能面臨質押、凍結的情況。若非流通股股東支付對價的股份被司法凍結、扣劃，以至於無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將中止。
4、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。
5、本公司流通股股東除《公司章程》規定義務外，還需特別註意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，並不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
6、為充分保護公司和流通股股東的利益，本次股權分置改革的相關費用由公司控股股東承擔。
重要內容提示
壹、改革方案要點
本公司非流通股股東中國交通建設集團有限公司、中交第壹公路勘察設計研究院、中交第二公路勘察設計研究院、中交公路規劃設計院、中國公路工程咨詢監理總公司同意按壹定比例向流通A股股東支付對價，以換取其持有的非流通股股份的流通權。根據股權分置改革方案，流通A股股東每持有10股流通A股將獲得非流通股股東支付的3.2股股票的對價；在對價支付完成後，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。
若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、每股收益等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。
二、非流通股股東的承諾事項
全體非流通股東承諾持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；持股5%以上的非流通股股東中交集團承諾,在前項承諾期期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占股份總數的比例在十二個月內不超過5%,在二十四個月內不超過10%。
三、本次改革A股市場相關股東會議的日程安排
1、本次A股市場相關股東會議的股權登記日為2006年3月7日。
2、本次A股市場相關股東會議現場會議召開日為2006年3月20日下午14:00。
3、本次A股市場相關股東會議網絡投票時間為2006年3月16日至2006年3月20日（期間的交易日），每日9：30－11：30、13：00－15：00。
四、本次改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會將申請公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚於2006年2月28日復牌，此段時期為股東溝通時期；
2、本公司董事會將在2006年2月28日之前（含本日）公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，並申請公司股票於公告後下壹交易日復牌；
3、如果公司董事會未能在2006年2月28日之前（含本日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次A股市場相關股東會議，並申請公司股票於公告後下壹交易日復牌，或者與上交所進行協商並取得其同意後，董事會將申請延期舉行本次相關股東會議，具體延期時間將視與上交所的協商結果而定；
4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次壹交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：010-64181166
傳 真：010-64182080
電子信箱：zqb@crbcint.com
公司網站：
上海證券交易所網站：
摘要正文
壹、股權分置改革方案
（壹）改革方案概述
路橋建設非流通股股東通過向路橋建設流通股股東支付壹定的對價，以獲得其持有股份的流通權。於對價被劃入流通股股東賬戶之日，路橋建設非流通股股東持有的路橋建設的股份即獲得上市流通權。方案的實施並不會影響路橋建設的資產、負債、股東權益、每股收益、每股凈資產等財務指標，但影響公司的股本結構。
1、對價安排的方式、數量
非流通股股東為其持有的非流通股股份獲得流通權向流通股股東支付股票對價，流通股股東每10股獲付3.2股股票，非流通股股東***需支付3680萬股股票。
2、對價安排的執行方式
改革方案在通過相關股東會議批準後，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，於對價支付執行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。
3、對價執行情況表
序號 非流通股東名稱 執行對價前 執行對價股份數（股） 執行對價後
持股數（股） 占總股本比例（%） 持股數（股） 占總股本比例（%）
1 中國交通建設集團有限公司 291,508,010 71.42 36,595,998 254,912,012 62.46%
2 中交第壹公路勘察設計研究院 650,000 0.16 81,601 568,399 0.14%
3 中交第二公路勘察設計研究院 585,000 0.14 73,441 511,559 0.13%
4 中交公路規劃設計院 195,000 0.05 24,480 170,520 0.04%
5 中國公路工程咨詢監理總公司 195,000 0.05 24,480 170,520 0.04%
合 計 293,133,010 71.82 36,800,000 256,333,010 62.81%
4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
本公司本次股權分置改革方案如果經相關股東會議審議通過，有限售條件的股份上市流通預計時間表如下：
序號 股東名稱 持有限售流通股股數（股） 可上市流通時間 可上市流通股份數量（股） 承諾的限售條件
1 中國交通建設集團有限公司 254,912,012 G至12個月之內 0 註
不少於 242,166,411 G+12個月至G+24個月之內 不超過12,745,601
不少於 216,675,210 G+24個月至G+36個月之內 累計不超過38,236,802
0 G+36個月之後 不少於254,912,012
2 中交第壹公路勘察設計研究院 568,399 G+12個月之後 568,399
3 中交第二公路勘察設計研究院 511,559 G+12個月之後 511,559
4 中交公路規劃設計院 170,520 G+12個月之後 170,520
5 中國公路工程咨詢監理總公司 170,520 G+12個月之後 170,520
註：1、G為股權分置改革實施日後首個交易日；
2、中交集團特承諾：中交集團持有的路橋建設非流通股股份自路橋建設改革方案實施之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓，在前項承諾期期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。以上數據是假設公司股份總數在上述全部期間不發生變動而編制，如果公司股本總數發生變化，則將進行相應的調整。
5、改革方案實施後股份結構變動表
本次股權分置改革實施後，公司的股本結構變化情況如下：
股份類別 變動前 變動數 變動後
非流通股 全部非流通股 293,133,010 -293,133,010 0
非流通股合計 293,133,010 -293,133,010 0
有限售條件的流通股份 中國交通建設集團有限公司 0 +254,912,012 254,912,012
中交第壹公路勘察設計研究院 0 +568,399 568,399
中交第二公路勘察設計研究院 0 +511,559 511,559
中交公路規劃設計院 0 +170,520 170,520
中國公路工程咨詢監理總公司 0 +170,520 170,520
有限售條件的流通股份合計 0 +256,333,010 256,333,010
無限售條件的流通股份 A股 115,000,000 +36,800,000 151,800,000
無限售條件的流通股份合計 115,000,000 +36,800,000 151,800,000
股份總額 408,133,010 0 408,133,010
6、其他事項
本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、每股收益等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。
（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
1、對價標準的制定依據
本次股權分置改革方案對價確定的出發點：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。在本次股權分置改革中，為避免因非流通股上市流通導致流通股股東利益可能的損失，非流通股股東向流通股股東支付壹定的對價。在制定對價水平時，非流通股股東充分考慮了公司所處行業發展狀況、公司市盈率水平、可比公司對價水平及市場整體對價水平等因素，以充分保護流通股股東的利益。
我們應用企業價值不變法對公司的理論對價水平進行了測算。企業價值不變法的理論依據是：股權分置改革不改變上市公司價值，股權分置改革前後非流通股價值的增長就應當是非流通股股東向流通股股東支付對價的標準。
企業價值不變法計算對價水平的過程如下：
改革前企業價值(Q)＝非流通股價值(QF)+流通股價值(QL)＝非流通股股數(SF)×每股凈資產(P0)+流通股股數(SL)×流通股均價(P)；基於：股權分置改革前後，企業價值(Q)不變；改革後股票理論價格(P')＝企業價值(Q)÷股份總額(SF+SL)；流通權價值(V)=改革後非流通股價值(QF')－非流通股價值(QF)；=非流通股股數(SF)×[改革後股票理論價格(P')－每股凈資產(P0)]；流通權價值對應股數(S')＝流通權價值(V)÷改革後股票理論價格(P')；流通股獲得股票比例＝流通權價值對應流通股股數(S')÷流通股股數(SL)
根據上述理論基礎，計算路橋建設對價水平如下：
非流通股價值＝29,313.30×3.669（截至2005年9月30日公司每股凈資產）＝107,550.50萬元
流通股價值＝11,500×4.87（截至2006年2月15日前十個交易日收盤均價）＝56,005萬元
企業價值＝107,550.50＋56,005＝163,555.50萬元
股改後股票理論價值＝163,555.50/40,813.30＝4.01元/股
流通權價值＝29,313.30×（4.01－3.669）＝9,919.82萬元
流通權對應的股數＝9,919.82/4.01＝2,475.37萬股
對價比例＝（2,475.37/11500）×10＝2.15
根據企業價值不變法測算，公司理論對價水平為每10股送2.15股。但是，考慮到路橋建設目前的市盈率水平高於工程建築行業的平均水平，且實際控制人持有占總股本71.82％的全部非流通股，具有較高的送股能力，因此路橋建設應該適當提高對價水平。路橋非流通股股東經過充分的討論研究，提出了每10股送3.2股的對價，比企業價值不變法計算得到的理論對價水平高48.66%，充分考慮了流通股股東的利益。
2、對公司流通股股東權益影響的評價
（1）於方案實施股權登記日在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有的流通股股數32%的股份，其擁有的路橋建設的權益將相應增加32%。
（2）於方案實施股權登記日在冊的流通股股東，假設其持股成本為截至2006年2月15日前30個交易日的平均收盤價4.62元/股：
A、若股權分置改革方案實施後路橋建設股票價格下降至3.50元/股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即流通股股東處於盈虧平衡點；
B、若股權分置改革方案實施後股票價格在3.50元/股基礎上每上升（或下降）1%，則流通股股東盈利（或虧損）1%。
（3）綜合考慮路橋建設的盈利狀況、資產狀況、目前市價等因素，我們認為，路橋建設非流通股股東為使其持有的路橋建設非流通股份獲得流通權，而向流通股股東支付的對價是合理的。
二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排
1、非流通股股東承諾事項
全體非流通股東承諾持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；持股5%以上的非流通股股東中交集團承諾,在前項承諾期期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占股份總數的比例在十二個月內不超過5%,在二十四個月內不超過10%。
2、承諾的履約方式、履約時間
改革方案經相關股東會議表決通過後，由路橋建設董事會按股權分置改革方案辦理對價支付，並向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理非流通股份可上市交易手續，由上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對公司原非流通股股東所持股份的上市交易進行技術監管。
3、承諾的履約能力分析
股權分置改革前，公司非流通股股東持有路橋建設的股份不存在任何權屬爭議，亦不存在任何權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結等；改革方案實施後，由上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對公司對非流通股股東持有的有限售條件流通股份的上市交易按其承諾進行技術監管，為其履行承諾義務提供保證，因此，非流通股股東有能力履行上述承諾。
4、履約風險及防範對策
履約風險主要為，如果在改革方案實施前，公司非流通股股東用於支付對價的股份存在或出現權屬爭議、質押、凍結等情形，將導致對價股份無法向A股流通股股東進行登記過戶，從而使本次股權分置改革無法順利完成。為避免上述風險，切實履行承諾義務，公司全體非流通股股東壹致承諾：
（1）持有路橋建設的股份不存在任何權屬爭議，亦不存在任何權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結等，並在路橋建設本次股權分置改革方案實施之前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為；
（2）委托路橋建設在其股權分置改革說明書公告當日到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理對價股份的臨時保管；
（3）在路橋建設本次股權分置改革相關股東會議對股權分置改革方案做出決議後，將積極配合路橋建設董事會實施改革方案，按路橋建設相關股東會議通過的相關決議進行股權處置。
中交集團特別承諾，若不履行或者不完全履行承諾，將按有關法律法規的規定承擔違約責任並接受中國證監會和上海證券交易所相應的處罰和處理；如果違反承諾在禁售或限售期內出售所持有的路橋建設的股份，將按出售股票所獲資金的全部之金額作為違約金支付給路橋建設。
5、承諾事項的違約責任
公司全體非流通股股東承諾：如違反承諾事項，願依法承擔違約責任，自願按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，接受中國證監會和上海證券交易所等監管部門的處罰，並承擔相應的法律責任。
6、承諾人聲明
公司全體非流通股股東為本次股權分置改革出具了承諾函，並在承諾函中聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意並有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”
三、提出股權分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，路橋建設全體非流通股股東壹致同意，向公司董事會書面要求並委托公司董事會制訂公司股權分置改革方案及召集相關股東會議，審議股權分置改革方案。
公司***有5家非流通股股東，***持有公司股份數293,133,010股，占公司總股本的71.82%。
經全體非流通股東自查和公司核查，公司全體非流通股東所持非流通股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。
四、股權分置改革可能涉及的風險及相應處理方案
（壹）股權分置改革方案面臨審批不確定的風險
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報國資委批準。本方案能否取得國資委的批準存在不確定性。
若在網絡投票開始前仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。
（二）非流通股股東支付對價的股份被質押、凍結的風險
截至目前，本公司非流通股股東支付對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由於距方案實施日尚有壹段時間，上述非流通股股東支付對價的股份可能面臨質押、凍結的情況。
公司非流通股股東已經委托路橋建設在股權分置改革說明書公告當日到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理對價股份的臨時保管。
（三）無法得到A股市場相關股東會議批準的風險
本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，並經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
若本公司股權分置改革方案未獲得本次相關股東會議表決通過，則本公司此次股權分置改革將中止。
（四）股價波動的風險
證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。
我們提請投資者註意，盡管本說明書所載改革方案獲準實施將有利於路橋建設的持續發展，但方案的實施並不能立即給路橋建設的盈利和投資價值帶來超常規增長，投資者應根據路橋建設披露的信息進行理性決策，並註意投資風險。
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所
（壹）保薦機構保薦意見
本公司保薦機構國泰君安認為：“路橋建設股權分置改革方案的實施符合《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若幹意見》、《關於上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，路橋建設非流通股股東為使所有非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理，並采取了充分的措施保護流通股股東等中小股東權益，體現了“公平、公正、公開”原則，有利於市場穩定和路橋建設的長遠發展。”
（二）律師法律意見
本公司聘請的律師事務所北京眾鑫律師事務所認為：“本次股權分置改革未有違反法律、法規和規範性文件的情形，參與主體資格合法，與本次股權分置改革有關的法律文件除尚需取得有關國有資產監督管理機構的批準外形式齊備，內容合法，在程序上和實體上均已符合《公司法》、《證券法》、《通知》、《操作指引》、《指導意見》等相關法律、法規及規範性文件的規定。本次股權分置改革申報文件尚需經上海證券交易所的審核，取得合規性確認並經相關股東會議審議通過後方可具體實施。
本所律師亦註意到路橋建設本次股權分置改革過程中同步實施的交通集團承繼原路橋集團所持有的國有法人股股份已導致交通集團持股比例超過總股本的30%之特殊情形，應當取得相關證券監督管理機構的要約收購豁免的同意後，辦理有關股份登記變更手續。”
六、本次股權分置改革費用支付
為充分保護公司和流通股股東的利益，控股股東中交集團承諾，本次股權分置改革的相關費用由中交集團承擔。
路橋集團國際建設股份有限公司董事會
二OO六年二月十六日