《財經》：北大青鳥與搜狐之間到底發生了什麽
“納斯達克經過了這麽長時間，該出的事情都出過，它在法律上是滴水不漏的。”張朝陽說
----在高調進入中國最知名的互聯網門戶網站公司之壹搜狐（sohu.com）半年之後，北大青鳥集團以同樣的高調聲稱將要退出。10月上旬，北京的各大媒體紛紛報出消息，稱“北大青鳥將全面緊急撤出搜狐”。所謂撤出，指的是“賣掉”其四五月間購入的搜狐公司近20％的股票。消息還稱北大青鳥集團高層已就此問題基本達成***識，“只剩下程序問題”。
----看起來，搜狐與青鳥的故事就要結束了。真的嗎？
青鳥由來
盡管北大青鳥集團的總資產，據北大青鳥集團總裁許振東告訴媒體(北大青鳥婉拒了《財經》對於許振東的采訪要求)，已達50億元，但其網站頁面(jadebird.com.cn)仍簡單得近乎簡陋，除了旗下各公司的名稱及鏈接再無其他，妳找不到北大青鳥集團的任何重要信息，而各公司--其間頗多上市公司--的網頁也秉承同樣風格。
"蓬山此去無多路，青鳥殷勤為探看"，在北大青鳥集團最主要的公司之壹北大青鳥軟件有限公司的網頁上，flash軟件不停地在窗口閃現唐代詩人李商隱的名句。"青鳥"，傳說中西王母的信使，專司傳遞信息。這也是北大青鳥名稱的由來。
20世紀90年代初，"青鳥工程"啟動。這是壹項國家重點支持的知識創新工程，是中國軟件產業建設的基礎性工作。這壹工程由著名軟件專家、北京大學計算機系主任、中科院院士楊芙清教授主持，其目標是以實用的軟件工程技術為依托，推行軟件工程化、工業化生產技術和模式，提供軟件工業化生產手段和裝備。脫胎於"青鳥工程"的北大青鳥軟件有限公司誕生於1994年，是現在青鳥的前身。
當年底，許振東加入青鳥。在此之前，許於1987年畢業於北京大學計算機系，是楊芙清教授的學生，在著名的軟件公司Oracle有過輝煌的銷售業績，曾名列該公司全球最佳24名銷售人員之列。
許與楊的合作持續至今，現在，許振東是北大青鳥集團的總裁，楊芙清是董事長。北大青鳥已成為北大校辦產業四大重點之壹。在北京大學校辦產業的名單上，北大青鳥集團排名僅次於北大方正集團。
脫胎於軟件工程項目的青鳥在隨後的數年中嬗變。近幾年間，市場上所見的青鳥的重大對外投資就有10余個省的廣電傳輸網投資、中芯國際、《京華時報》、華億影視等等。從電信概念到芯片到媒體，青鳥的投資囊括了近年來的熱點。雖然投資規模缺乏可靠的數據，但僅對中芯國際的投資就達6000萬美元，而壹個省廣電網公司49％的股權亦高達1.1億元人民幣。青鳥不再僅是軟件公司了，它更像是壹家投資公司。
與此同時，北大青鳥在國內資本市場上開始了突進，短短三年間，青鳥成為中國資本市場上長袖善舞的新貴。
1998年底，北大青鳥軟件有限公司的全資子公司北京北大青鳥有限責任公司入主天橋百貨(上交所交易代碼600657)，成為占股權近21％的第壹大股東，楊芙清是北大青鳥有限責任公司的董事長，許振東是總經理。隨後，天橋百貨更名為"青鳥天橋"；2000年6月15日，青鳥天橋發出公告，宣布入主華光科技(上交所交易代碼600076)，受讓原大股東濰坊華光集團有限責任公司持有的國有法人股4488萬股，占總股本的20％，成為第壹大股東。同時，北京北大青鳥有限責任公司受讓"濰坊華光集團有限責任公司"持有的國有法人股19，532，800股，占總股本的8.7％，成為華光科技的第二大股東。2000年7月，青鳥旗下公司"青鳥環宇"(交易代碼8095)2000年7月掛牌香港創業板，集資近3億港元。在青鳥天橋、青鳥華光和青鳥環宇三家上市公司中，許振東都是法定代表人。
青鳥進取勢頭壹時無兩。2001年，它看上了搜狐。此時，搜狐每股價格長期在1美元以下，而公司手中的現金卻相當於每股1.62美元--壹個理想的收購目標。
買家青鳥
2001年4月23日，香港青鳥科技有限公司以每股1.18美元的價格斥資360萬美元買下英特爾手中的307萬股搜狐股票，獲得8.6％的股權。受此消息刺激，搜狐股價當日上漲7.3％，達到1.32美元。到5月7日、8日，青鳥再度出手，以230萬美元(每股1.73美元)的價格接手電訊盈科的互聯網風險投資公司(INTERNET CREATIONS)的134萬余股，以386萬美元的價格(每股1.68美元)買下高盛等五家機構所持的230萬股搜狐股票。至此，青鳥***獲672萬余股，持股比例達到18.9％，壹躍成為第三大股東，僅次於第壹大股東、公司創始人張朝陽和第二大股東香港晨興科技。向美國證監會的申報文件顯示，香港青鳥科技有限公司為北大青鳥有限責任公司的全資子公司，法定代表人為許振東。
在4月11日至5月21日的壹個月內，搜狐股份從0.81美元攀升至1.69美元，上漲0.88美元，漲幅高達109％。這是壹個再正常不過的反應--市場預期買家青鳥不會止步於18.9％，更何況，青鳥帶來了壹個故事。
據稱，青鳥集團從1999年下半年至2001年間，已購入多個省份有線網絡公司49％的股份，由此不難勾畫出青鳥旗下的廣電網絡與搜狐的網絡門戶結合的前景。青鳥近年來在媒體領域內的投資如《京華時報》等，亦提供了與搜狐整合為"跨媒體平臺"的想像余地。這個故事包含了"寬帶"、"跨媒體"等關鍵詞，在互聯網漫長的寒冬，它們幾乎是這個行業能拿得出手供市場想像之用的全部概念--國內另壹主要門戶網站新浪網與陽光衛視的結合，不外是這套概念業已實現的另壹份拷貝。
搜狐創始人和CEO張朝陽對青鳥的進入最初表示了相當熱情的歡迎。在搜狐發布的壹份新聞稿上，張朝陽說，"像北大青鳥集團這樣的公司非常了解中國市場，因此他們對於搜狐在中國市場上的優勢有很好的把握，便於我們將這種優勢迅速轉化為經營成效。"
青鳥對於中國市場的"了解"在不久後即讓搜狐感受到寒意。《財經》了解到，在壹次會談中，青鳥向搜狐展現了公司的前景及為此所需要的壹系列資產交易，讓搜狐方面感到不安。"我們做事的差別太大。"搜狐壹位高級管理人員告訴《財經》。
青鳥到底為搜狐準備了什麽計劃？《財經》未能確知。不過，從青鳥天橋在北大青鳥入主後的情形來看，搜狐的謹慎不無道理。
青鳥天橋的前身是天橋百貨，壹家傳統的零售商業企業。自上市以來業績平平，每股收益大多數年份在0.20元之上。1998底，北大青鳥成為其第壹大股東。1999年，青鳥天橋先後向北大青鳥出資4814萬元收購了北大青鳥通信技術有限責任公司100％股權，出資86.16萬元收購北大青鳥商用信息系統公司2％股權，出資650.53萬元收購北大儀器廠100％股權，出資3437萬元收購鐵路自動售票系統無形資產，出資60萬元租賃房屋等。北大青鳥當年收回9047.69萬元。2000年，北大青鳥又將自己原來投資9800萬元的山西廣播電視網絡系統有限公司49％的股權轉讓給青鳥天橋，壹舉收回1.1億元。僅此幾項，北大青鳥就從青鳥天橋回收資金超過2億元。
在此期間，1999年，青鳥天橋原核心業務天橋商場出現了47年來的首次虧損。
據青鳥天橋2000年年報顯示，2000年底青鳥天橋當年現金流凈額為負6.02億元，每股經營性現金流為負4.37元，在深滬兩市所有上市公司中名列倒數第壹。
2001年青鳥天橋中報出籠後，更給市場留下了深刻印象。青鳥天橋總資產膨脹至33.94億元，而凈資產僅7.26億元，負債比率提升至近80％。中報顯示，半年間，青鳥天橋的負債從去年底的13.25億元猛增至今年中期的20.36億元，其中銀行貸款達17億元。這還是在去年9月配股募資4億元--北大青鳥僅認購了可配股份的5％，募集資金的97.8％均來自於流通股東--的情形下發生的。青鳥天橋借這麽多錢到底幹什麽？
兩年多來，青鳥天橋為長期股權投資付出的資金達6.6億元。這已大大超過了公司在1999年股權重組前六年的投資總和。這些投資中，除對北京天橋百貨商場有限責任公司的投資屬於公司調整原來產業的需要之外，壹部分用於北大青鳥置入資產業務的延伸，另壹部分則用於配合北大青鳥對各地有線電視網絡龐大投資計劃。此外，2001年中報更顯示，2001年上半年末，北大青鳥***計占用青鳥天橋資金5981萬元。
被動投資者？
在熱情冷卻之後的現在，搜狐管理層的口徑是把青鳥的進入僅僅看做壹宗簡單的投資。財務總監柏立卓告訴記者，“青鳥只是被動投資者。他們沒有興趣運營搜狐，”他指著青鳥4月23日初次購入搜狐股權後向美國證監會提交的申報文件說。在這份文件的“交易目的”壹欄寫著：申報人(指香港青鳥科技)收購普通股是為了“投資目的”。
然而，記者對比查閱了青鳥分別於4月23日和5月21日向美國證監會提交的兩份文件，發現5月21日文件中“交易目的”已變成“申報人將可能與搜狐尋求促進和發展未來業務與戰略關系。壹旦作此決定，申報人將可能尋求進入搜狐公司董事會”。
實際上，青鳥對於入主搜狐有所期待這壹點是不難發現的。在接受媒體采訪時，青鳥副總裁、被青鳥稱為對外發言人的範壹民談及收購搜狐股權：“我們的行為並不是偶然的沖動，我們是看好才收購的，也不是什麽炒作，是壹種長期的策略……假如我們成為第壹股東，並且在市場條件允許的情況下，我們希望和現有的經營班子取得***識……當然也有壹個可能，就是青鳥成為第壹大股東的時候，整合就是壹種趨勢性的東西，第壹大股東會對經營實體等進行壹些方向性的調整。”
雖然言辭亦不乏謹慎，青鳥咄咄逼人之勢躍如，但它面對的，是不容易對付的搜狐董事會。
董事會六名成員分別是張朝陽、愛德華.羅伯茨、托馬斯.格歷、James McGregor、George Chang、Philip Revzin(於6月底辭職，替補的董事為黃沁，網大公司創始人)。愛德華.羅伯茨提供了搜狐公司的部分創業資本，他是美國麻省理工大學斯隆商學院教授，亦是麻省創業中心的創始人和主席。他是美國大學特別是商學院中常見的集學與商於壹身的人物，學術上專長於技術性創業公司的研究，同時亦是許多高科技公司的創始人、董事和風險資本家。George Chang是搜狐第二大股東香港晨興科技副董事長、晨興亞洲集團和集團內部多家公司的財務總監兼董事，履歷表上包括美國註冊會計師協會、加拿大會計師協會及香港會計師協會會員。James McGregor自1993年12月至2000年7月擔任道-瓊斯公司中國區副總裁兼首席商務代表，其中1996年時擔任北京美國商會會長。托馬斯.格歷曾任搜狐財務總監兼高級副總裁，現為壹家私人公司Artest的財務總監。Philip Revzin為道-瓊斯公司副總裁。
顯然，搜狐公司有壹個饒富商業經驗的、國際化的董事會。他們接受的，是壹套與青鳥不同的規則。“理念不同。”張朝陽對《財經》說。
知情人告訴《財經》，搜狐董事會逐漸產生懷疑——青鳥的設想不在於對搜狐的長期前景有利的計劃，而在於刺激其香港上市公司青鳥環宇的股價上揚。“這很危險。”
如若真要實現範壹民所稱青鳥與搜狐的“資源整合”，青鳥接下來必須進入並控制搜狐董事會。根據搜狐註冊地美國特拉華州公司法第203款的規定，如果壹家公司收購搜狐普通股超過15％，那麽在其後的三年內，搜狐不得與青鳥進行合並、股票收購、資產出售或者其他特定交易，除非交易獲得董事會的批準，並且在股東大會上得到關聯股東之外2/3以上股東的贊成。
更進壹步說，不管青鳥對搜狐有何計劃，都必須得到張朝陽和晨興科技的支持。作為第壹大和第二大股東，他們合起來占到了搜狐46％的股權。
顯然，雙方沒有達成壹致。《財經》了解到，7月中，搜狐幾大股東在香港進行了最後壹次談判，結果仍是不歡而散。假如說此前青鳥仍有著和平入主的可能性，自此之後，這種可能性消失了。
壹個星期後，7月19日，搜狐拋出了“毒丸”——它做好了對付可能的敵意收購的準備。
“毒丸”
7月19日，搜狐董事會宣布了“股東權益計劃”。在美國資本市場上，這是“毒丸”的正式名稱，它的另壹個別名是“驅鯊劑”——在20世紀80年代美國收購兼並的高峰，對公司提起敵意收購的人被稱為“鯊魚”。
“毒丸”分兩類。壹類是賦予公司股東(除敵意收購者外)以廉價購入公司股票或獲得公司現金償付的權利；另壹類是賦予公司股東(除敵意收購者外)以廉價購入被收購後公司股票的權利。無論哪壹類，“毒丸”都將使得收購行動對於敵意收購者來說成本高得無法忍受，並完全喪失收購的意義。
“毒丸”是美國上市公司反敵意收購的通行做法。今年上半年，通過該類計劃的公司有150家，比去年同期增長45％。雅虎(yahoo.com)、eBay等公司均在今年通過了類似的計劃。
搜狐董事會通過的“毒丸”計劃屬於第壹類。按照其向美國證監會的申報材料，在2001年7月23日工作日結束時登記在冊的搜狐普通股股東均享有優先購買權，購買面額為0.001美元的占搜狐公司所發行的特種優先股千分之壹的股票，執行價格為100美元。這壹優先購買權在有人或機構收購搜狐股票達20％時啟動，有效期為10年。
搜狐的“毒丸”厚達數十頁，充滿了各種各樣的術語，除專家外少有人能明了，但《財經》所獲得的壹份相關律師函清楚地講明了“毒丸”的作用：壹旦敵意收購者所收購的搜狐股權超過20％，除他之外的其他所有持股人便將有權執行“毒丸”所賦予的權利，獲得價值等於其執行價格雙倍的優先股。實際上，股東可以有兩種選擇：以100美元的價格，從公司贖回現金200美元，或者獲得千分之壹的優先股。
不難推測，壹旦“毒丸”啟動，絕大多數股東將選擇贖回現金200美元，從而立即賺取100美元，結果將是使搜狐握有的巨額現金全數分配給除收購者之外的全部股東，收購搜狐的壹大吸引力也將隨之消失；即使股東現在不執行此項權利，在今後10年的執行期內也隨時可以向公司要求兌現。即便股東選擇買入千分之壹的優先股，也將使任何敵意收購者的股權被稀釋到微不足道。
搜狐明確聲稱該計劃用於“威懾惡意收購”，只是沒有點明具體的敵意收購來自何處。不過，沒有人會發生任何誤解：“毒丸”是沖著青鳥來的。考察此時搜狐的股權結構，可以發現，除張朝陽持有25％、晨興占21％外，北大青鳥持股18.9％，距20％之上限僅壹線之隔，其余均是持股比例不超過4％的小股東。
“滴水不漏”
“毒丸”從法律上確定了任何對搜狐公司的可能的兼並收購，都必須得到公司董事會的同意。青鳥如果想通過收購股票入主搜狐，已幾乎沒有可能性。
在理論上，青鳥要想入主搜狐，還有壹個辦法，即換掉公司董事會。但是，搜狐的董事會六名董事分兩批隔年選舉產生，其中三名董事這壹任到期的時間是2002年，而包括張朝陽在內的另外三名董事任期到期時間則要到2003年。這是美國公司常見的董事會安排，幾乎所有采用“毒丸”的公司均實行交叉到期的董事會任期制。
更何況，通過召開臨時股東大會改選董事會成員的可能性也幾乎不存在。且不論股東大會召開表決結果如何，沒有張朝陽或董事會的許可，甚至根本不可能召開臨時股東大會。搜狐財務總監柏立卓介紹說，到任的董事要在當年5月17日召開的股東大會上由股東提名並重新選舉。如果壹年之中有董事辭職或者要增加董事席位，為了省去麻煩，便不再召開股東大會，可由搜狐董事會直接任命。“只有CEO張朝陽或董事會或持股50％以上的大股東有權召集臨時股東大會。”
對於青鳥來說更糟糕的是，由於所購的第壹筆300多萬股搜狐股權來自英特爾，青鳥將自動服從英特爾於1999年10月18日與包括張朝陽、尼古拉斯.尼葛洛龐帝、Brant C. Binder、愛德華.羅伯茨、英特爾、晨興科技和道-瓊斯公司在內的當時搜狐股東們達成的協議。該協議規定，道-瓊斯和英特爾可以各提名壹名董事；Harrison Enterprises和晨興科技可以聯合提名壹名董事；所有各方將利用其投票權支持上述各方提名的董事；未經董事提名壹方的同意，任何壹方均不得投票罷免符合該協議提名的董事。不僅如此，協議還對各方加以限制，使其難以利用投票權促成企業合並、資產出售、章程修訂、紅利分配、負債、修改公司戰略，以及改變董事會批準的最新商業計劃的運作等。這意味著青鳥將會獲得董事會之壹席，但如果不能獲得董事會及其他股東們的同意，它也將只能獲得壹席。對它可能具有的雄心來說，這太少了。
“包括北大青鳥，(做事情)要學習納斯達克的規則，按程序來。納斯達克經過了這麽長時間，該出的事情都出過，它在法律上是滴水不漏的。”張朝陽近日告訴《財經》。即便如此，談及青鳥，張仍非常謹慎小心。
結束了嗎？
盡管看不到青鳥繼續前進的可能性，仍不是每壹個人都相信它會就此退出。“許振東不會這樣做事。”壹位了解北大青鳥集團總裁許振東的人士說。他指的是，如果青鳥此時退出，那麽將在賬面上承受大約300多萬美元的投資損失。他不相信許振東會接受這壹結局。
壹些信息似乎傳遞了青鳥的撤退有全身而退的可能。《北京青年報》壹篇報道稱，北大青鳥集團副總裁範壹民說，因為收購完成後曾做過幾手交易，此次拋售不會讓北大青鳥虧本。
但是，這則報道所述最好並非實情，因為搜狐是在美國特拉華州註冊成立、在美國納斯達克上市的美國公司，根據美國證監會的要求，作為搜狐的大股東之壹，青鳥手上搜狐股票的買與賣，都需要預先在美國證監會登記，而且，在壹定時限內買賣搜狐股票的收益，將歸搜狐公司所有。搜狐公司財務總監柏立卓告訴《財經》：“我沒有看到自5月底以來北大青鳥披露過任何這方面(買賣搜狐股票)的信息。(而)上市公司持股比例達到10％的股東，再買入或賣出股票，都要公開披露交易信息。”記者查閱美國證監會有關搜狐公司股票的內部人交易記錄(青鳥關於搜狐股票的交易歸屬於這壹類)，只能查到5月底之前青鳥的購入記錄，賣出記錄連壹股都沒有。在理論上，青鳥不可能也不應該通過高拋低吸的操作攤平對於搜狐的持倉成本。否則，美國證監會將有理由展開調查。
就算青鳥真的準備拋出搜狐股票，正常的做法是向美國證監會申報，然後靜悄悄地尋找買家。青鳥不是資本市場上天真的新手，它當然知道，壹個手持20％股票的大股東公開聲稱要拋掉股票，對壹個上市公司的股價將意味著什麽。事實已經間接證明了這壹點：10月15日，星期壹，傳出青鳥將拋售手持搜狐股票消息後的第壹個交易日，香港市場上，青鳥環宇的股價暴跌15％。原因很簡單，投資者誤認為青鳥環宇購買了搜狐股票，現在拋出將帶來虧損(實際上，北大青鳥通過香港青鳥科技有限公司購入股票)。拋售對於青鳥來說，已經引火燒身。
除非，拋售不是青鳥的真正計劃。