退市到新三板企業如何申請重新回主機板

妳好，很高興回答妳的問題

就目前來看，新三板掛牌企業轉板與公司直接IPO，在程式上沒有任何區別。之前熱議的轉板“綠色通道”暫未出臺，鑒於目前普通企業IPO通道中排隊的企業非常多，“綠色通道”出臺之後肯定會大大加速新三板企業掛牌效率。就現在形勢來說，“綠色通道”已經箭在弦上。

如果等不及綠色通道，那麽在操作上和要求上與普通企業IPO無異，需要註意的是：新三板掛牌公司在申請主機板上市之前，應向全國股轉系統公司申請暫停股份轉讓。如果相關機構（如證監會、證券交易所）核準同意上市主機板，全國股轉公司將會暫停貴公司新三板的股票掛牌。

希望我的回答可以幫助到妳！

申請掛牌新三板的條件

非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須具備以下條件：

1、存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、主營業務突出，具有持續經營能力；

3、公司治理結構健全，運作規範；

4、股份發行和轉讓行為合法合規；

5、取得北京市人民 *** 出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

公司申請股份報價轉讓試點資格確認函，必須為中關村高新技術企業。依據《高新技術企業認定管理辦法》、《高新技術企業認定管理工作指引》，高新技術企業是指，在《國家重點支援的高新技術領域》內，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心自主智慧財產權，並以此為基礎開展經營活動，在中國境內（不包括港、澳、臺地區）註冊壹年以上的居民企業。高新技術企業認定須同時滿足以下條件：

（1）在中國境內（不含港、澳、臺地區）註冊的企業，近三年內通過自主研發、受讓、受贈、並購等方式，或通過5年以上的獨占許可方式，對其主要產品（服務）的核心技術擁有自主智慧財產權；

（2）產品（服務）屬於《國家重點支援的高新技術領域》規定的範圍；

（3）具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上；

（4）企業為獲得科學技術（不包括人文、社會科學）新知識，創造性運用科學技術新知識，或實質性改進技術、產品（服務）而持續進行了研究開發活動，且近三個會計年度的研究開發費用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求：

①最近壹年銷售收入小於5,000萬元的企業，比例不低於6%；

②最近壹年銷售收入在5,000萬元至20,000萬元的企業，比例不低於4%；

③最近壹年銷售收入在20,000萬元以上的企業，比例不低於3%。

其中，企業在中國境內發生的研究開發費用總額占全部研究開發費用總額的比例不低於60%。企業註冊成立時間不足三年的，按實際經營年限計算；

（5）高新技術產品（服務）收入占企業當年總收入的60%以上；

（6）企業研究開發組織管理水平、科技成果轉化能力、自主智慧財產權數量、銷售與總資產成長性等指標符合《高新技術企業認定管理工作指引》的要求。

6、協會要求的其他條件。

首先企業要滿足新三板的條件，然後就要看企業所在的位置是不是可以掛牌新三板。

最後找個代理中介幫妳服務接下來的流程，妳可以找中科為幫妳。中科為服務挺好的，上壹次我朋友的資料那些他自己忙得走不開不能去跑，畢竟他是大老板忙是應該的，然後中科為那邊的人幫他去跑，省力又省心。

第壹路演：短期看，受巨集觀經濟環境影響，去年七八月壹直到現在整個資本市場降溫，市場趨冷。受此影響，新三板分層雖是重大利好，但市場疲軟，相應反響並不是很強烈，包括三板做市、三板成指及三板成交量在內的指標並未顯示出相應增長，市場整體的流動性看不出太大變化。但壹些沒上創新層的企業，如中搜網路、金達萊等，最近價格有所下降，這表明資本對創新層還是比較敏感。

長期來看，我們認為分層將是新三板分化的起點，未來將會在政策引導下，市場化地篩選出壹些優質企業，然後再進行制度創新及其他創新。因此，未來多層次是必然。而新三板流動性也將會在政策紅利及市場選擇下不斷增加。

是北京的企業嗎？如果是北京的企業的話需要將企業的註冊地遷到北京中關村園區。如果不是北京的企業，那麽需要看企業在哪個園區，現在武漢東湖、上海張江、天津濱海園區都擴容了，這三個園區的企業都可以掛牌新三板了，其他沒有擴容的園區，好多企業都在做準備工作，比如梳理問題、股改、券商核心等，等待園區擴容。如果覺得說的不詳細的話，可以電話寶盈律師事務所，寶盈所已經成功為17家企業掛牌新三板了，有北京的企業，有天津的企業，也有上海的企業。其他沒有擴容的園區，寶盈所有40多家簽約客戶，在新三板市場有豐富的經驗。

跨境電商是指分屬於不同國家的交易主體，通過電子商務手段將傳統進出口貿易中的展示、洽談和成交環節電子化，並通過跨境物流及異地倉儲送達商品、完成交易的壹種國際商業活動。跨境電商極大的縮短了傳統外貿的供應鏈，省去買賣雙方多個中間環節成本，拓寬了海外營銷渠道，在資源配置和效率提升方面的優勢已得到廣泛認可。

壹

我國跨境電商行業的現狀與發展——萬億新“蛋糕”

（壹）我國跨境電商行業現狀

1、跨境電商交易規模持續擴大，在我們進出口貿易所占比重越來越高。根據國家統計局資料統計，跨境電商的交易規模從2010年的1.3萬億增長到2015的5.2萬億，跨境電商占進出口貿易額比例從10年的6.3%增長到15年的17.6%。據商務部測算，2016年我國跨境電商交易規模將從2010年的1.3萬億元增長到6.5萬億元，占整個外貿規模的19%，年均增速近30%。

2、從進出口結構來看，出口跨境電商仍為跨境電商的主角，跨境電商出口占比近九成。2014年，我國跨境電商中出口占比達到86.7%，進口占比在13.3%。2015年上半年，中國跨境電商的進出口結構出口占比達到84.8%，進口比例15.2%。跨境進口方面，隨著網購市場的逐步開放以及消費者網購習慣的形成，未來進口電商將會有很大的發展空間，預計未來幾年跨境電商進口的份額占比將逐步提升。跨境電商出口方面，出口電商規模逐年增長。隨著國家對“網際網路＋”及貨物出口的雙重政策支援、物流配套及跨境支付方式的持續升級，出口電商的規模也將繼續增長。

3、以業務運營模式來看，跨境電商可分為跨境商業（B2B）和跨境零售(B2C、C2C)。其中，外貿B2B在跨境電商中居於主導地位，而跨境零售（B2C 、C2C）則居於次要地位。從2014年我國跨境電商的交易模式看，跨境電商B2B交易占比達到92.4%，占據絕對優勢，預計2017年我國跨境電商中B2B交易占比仍將達到89%左右。

（二）跨境電商行業未來發展趨勢

1、在經濟全球化趨勢下，伴隨著世界經濟的發展，國際人均購買力的增強，網路普及率的提升及物流水平的進步，都將極大的促進跨境貿易特別是跨境電商貿易的發展。根據之前艾瑞的預測，2017年我國跨境電商規模將達8萬億、復合增速26%，行業仍將處於快速增長階段。

2、在“壹帶壹路”及“網際網路＋”經濟快速發展的時代背景下，跨境電商迎來利好政策爆發期。2015年7月15日召開的國務院常務會議部署了六項促進外貿的具體措施，具體可歸結為減輕外貿企業負擔和提高通關效率兩個方面。特別是最後壹項大力支援外貿新型商業模式，尤其利好跨境電商的發展。2015年6月10日，國務院出臺《關於促進跨境電子商務健康快速發展的指導意見》，強調促進跨境電子商務健康快速發展，用“網際網路+外貿”實現優進優出，有利於擴大消費、推動開放型經濟發展升級、打造新的經濟增長點。在此基礎上，國家也推出了更多的稅收優惠政策，以鼓勵商品出口。

二跨境電商企業的資本運作2015年，跨境電商資本運作日益頻繁，主要體現在A股市場和新三板上市兩個方面。A股上市公司通過頻繁的投資並購，在跨境電商領域開發及擴充套件業務。跨境電商概念在A股市場受到投資者的追捧。除了A股市場，新三板也湧現出不少跨境電商企業。2015年9月，廣州百事泰成為第壹家登陸新三板的出口跨境電商企業。2015年11月，主營服飾的無錫擇尚和主營3C電子產品的深圳傲基也陸續登陸新三板。2015年12月，寶貝格子成為第壹家登陸新三板的進口跨境電商企業。無論是A股市場的投資並購，還是新三板的掛牌上市，都為跨境電商企業提供了豐富的融資渠道。在行業競爭日益加劇的未來，資本無疑將成為企業脫穎而出的制勝法寶。

三跨境電商新三板掛牌特有問題反饋及回復要點匯總

隨著跨境電商貿易的日益發展，越來越多的跨境電商企業欲進入資本市場，參與資本運作。因新三板對待創新企業更為友好，掛牌稽核流程較傳統IPO流程更為迅速，在新三板市場掛牌也成為了跨境電商企業進入資本市場，快速開啟融資渠道的首選。本所律師針對跨境電商行業的特點與新三板掛牌稽核機關的稽核思路，就跨境電商企業新三板掛牌稽核過程中特有問題反饋及回復要點進行如下梳理分析。

隨著跨境電商貿易的日益發展，越來越多的跨境電商企業欲進入資本市場，參與資本運作。因新三板對待創新企業更為友好，掛牌稽核流程較傳統IPO流程更為迅速，在新三板市場掛牌也成為了跨境電商企業進入資本市場，快速開啟融資渠道的首選。本所律師針對跨境電商行業的特點與新三板掛牌稽核機關的稽核思路，就跨境電商企業新三板掛牌稽核過程中特有問題反饋及回復要點進行如下梳理分析。

（壹）關於行業及產業政策的重點問題及回復要點

1.請律師核查以下事項並發表明確意見：(1)公司業務是否符合國家產業政策要求，是否屬於國家產業政策限制發展的行業、業務；(2) 若為外商投資企業，是否符合外商投資企業產業目錄或其它政策規範的要求； (3)分析產業政策變化風險。

回復要點：

（1）因為不同的跨境電商所涉及的行業不同，在分析跨境電商企業的具體經營範圍及從事的行業後，依據國家發展改革委釋出的《產業結構調整指導目錄(2011 年本)(2013 年修正)》，判斷公司業務是否屬於該目錄中限制類和淘汰類產業。

（2）通過檢視公司工商檔案、登入全國企業信用資訊公示系統查詢及詢問公司管理層等多種途徑,判斷公司是否屬於外商投資企業。

（3）國家近期頒布的促進跨境電商發展的相關政策有《國務院辦公廳關於促進跨境電子商務健康快速發展的指導意見》、《“網際網路+流通”行動計劃》、《國務院關於加快培育外貿競爭新優勢的若幹意見》 等。公司所處行業為國家鼓勵發展的產業，故產業政策壹定時期內不會發生不利變化。

（二）關於跨境電商運營所需資質的重點問題及回復要點

1.請律師核查公司及子公司是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證； 是否存在超越資質、範圍經營的情況；是否存在無法續期的風險，對公司持續經營的影響。

回復要點：

1.（1）公司從事跨境電商所需的資質證書有：中華人民***和國電信與資訊服務業經營許可證；報關單位註冊登記證書；對外貿易經營者備案登記表；跨境電商所從事的具體行業所需獲得的各項資質證書。（2）核查資質後如不存在到期或已過期情形時明確說明即可。如已到期，則逐步闡述根據法律、法規及規範性檔案規定的換證流程所需滿足的條件、換證申請人所需提供的材料；明確公司符合相關規定要求的換證條件、要求、且已提交相關材料，換證手續正在辦理過程中。

（三）關於子公司及子公司經營運作的重點問題及回復要點

1.（1）請公司披露與子公司的業務分工及合作模式，並結合公司股權狀況、決策機制、公司制度及利潤分配方式等披露如何實現對子公司及其資產、人員、業務、收益的有效控制。請律師發表意見。（2）請律師核查子公司報告期合法規範經營情況並發表明確意見。

回復要點：

1.（1）通過訪談、查閱協議等方式了解公司及子公司之間的業務分工及合作模式。通過查閱子公司營業執照、公司章程等工商登記檔案、財務管理制度，判斷公司是否能夠對子公司及其資產、人員、業務、收益進行有效控制。（2）判斷子公司是否在報告期內合法合規經營，需核實以下幾個方面：子公司是否已取得經營主營業務的各項資質證書；子公司是否已取得各有權行政機關開具的合規證明；通過查閱中國裁判文書網、中國執行資訊公開網等網站，核實子公司是否存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；如公司下設海外子公司，需聘請當地的律師行出具《法律意見書》，以判斷海外子公司在報告期內是否合法合規經營，是否存在已結訴訟，尚未了結的或可預見的訴訟，仲裁、行政處罰案件及其他可預見的未來終止營業之事由。

（四）關於海外子公司的設立及運營的重點問題及回復要點

1.報告期內，公司在海外新設立了三家海外子公司，請主辦券商和律師就公司設立所履行的程式作進壹步補充核查，並就以下事項發表明確意見：(1)子公司設立是否符合當時商務部門制定的規章及規範檔案的規定；(2)子公司設立是否履行了必要的審批程式，是否合法、合規。

回復要點：

1.（1）查閱子公司設立時商務部門關於設立海外公司的相關規章及規範性檔案來判斷子公司設立是否符合當時商務部門制定的規章及規範性檔案的規定。（2）根據現行法律要求，公司在海外設立子公司需取得商務部頒發的《企業境外投資證書》，外匯局頒發的《業務登記憑證》。

（五）關於海外銷售及收入結轉的重點問題及回復要點

1.請主辦券商、律師補充核查公司的海外銷售及收入結轉等是否合法合規，是否存在資金體外回圈，是否存在挪用公司資金的情形，是否制定了後續的相關規範措施，並發表意見。

2.請主辦券商及律師對公司存在個人卡的情況是否符合“合法規範經營”的掛牌條件進行核查並發表意見。

回復要點：

1.（1）查詢公司海外銷售收入轉入國內的具體流程。核查公司交易是否履行了報關及結匯手續，是否符合相關法律規定。（2）如果公司存在以個人資訊設立的第三方支付平臺賬戶進行收款的情況，需核實公司個人賬戶的收款流程及公司是否已建立良好的資金管理制度，以確保公司不存在與個人資金混淆及資金體外回圈的情形。

2.公司存在的個人卡情況如符合合法合規經營的要求，則應滿足以下幾個條件：個人卡情況的存在是合理的；公司制定了嚴格且有效的監控措施，保證資金流入公司賬戶，杜絕資金賬外回圈的情況；個人卡轉入公司的收入已依法納稅。

（六）關於環保的重點問題及回復要點

1.結合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務回答－關於掛牌條件適用若幹問題的解答（壹）》的規定，補充核查公司環保是否符合相關條件並對公司環保合法合規進行核查。

回復要點：

1.（1）依據現行有效的環保規範性檔案，跨境電商行業不屬於環保管理規範性檔案界定的重汙染行業。（2）如公司僅從事外貿進出口業務，則無須辦理相關環評手續。如公司從事生產及外貿進出口雙重業務，則公司需按照相應的環保規範性檔案的要求，辦理環評手續及排汙許可證等。（3）公司在環保方面符合現有法律、法規和規範性檔案的相關規定，在24個月內不存在因違反相關環保方面的法律、法規、規範性檔案而被處罰的情形。

可以到當地工業園區或者科技園區等單位去了解，或者找到名單挨個拜訪企業財務總監和老板，壹般來說新三板企業最好找那種有核心技術，擁有專利和智慧財產權的企業，這類企業發展前景比較客觀，容易吸引風投資金，企業本身也明白這樣的道理，他們也相對願意走上市這條路

(壹)、做市商不作為，做市商不重視做市業務，把做市業務當作股權投資了，光做股東不做交易，申報買入和賣出差價太大，以致難以成交。

(二)、股東成本和預期沒有差異性，主要是因為股東的成本差不多，沒有階梯，且大家對公司預期幾乎壹致。

(三)、流通股和股東人數太少。公司股改不滿壹年，可交易的股份太少，僅做市商和幾個二級市場投資者進行交易。

您好，並購過程中要處理好以下五個問題：

第壹，並購標的符合企業並購戰略，在商業模式上和自己是匹配的。

第二，並購標的要合法合規。

第三，標的企業的業績預測要合理。

第四，交易結構要設計合理，不合理的交易結構會導致交易失敗或者後患無窮。

第五，交易談判的節奏和方式要把握好，有的企業因為在談判的方式上出問題，導致雙方不歡而散。

如能給出詳細資訊，則可作出更為周詳的回答。

不在試點的企業暫時還不能申請新三板上市。要麽就等試點區域擴大，要麽就變更註冊地；如果公司資質比較好的話，可以考慮先引進股權投資或者發行私募債，做大後直接在創業板上市。

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